nieuws

van ons

Onheil zit soms in een enkel woordje

Het sluiten van een overeenkomst is meestal het resultaat van onderhandelingen, waarbij een match ontstaat tussen vraag en aanbod. Van dit laatste bent u zich niet altijd bewust. Over bijvoorbeeld een treinkaartje onderhandelt u immers niet, maar toch sluit u door aankoop van een treinkaartje een overeenkomst van personenvervoer in de zin van artikel 8:80 BW.

Soms sluiten partijen de overeenkomst niet meteen, maar geeft de een de ander wel de mogelijkheid om op termijn een overeenkomst te sluiten. In huurcontracten komt vaak een voorkeursrecht (eerste recht van koop) of soms een daarvan goed te onderscheiden koopoptie voor.

Koopoptie

De koopoptie is niets anders dan een beding waarbij één van partijen zich verplicht om, indien de ander dat wenst, met haar een bepaalde (koop)overeenkomst te sluiten. Zo’n beding in een overeenkomst geldt als een onherroepelijk aanbod. Wat er wordt verkocht/gekocht, het gehuurde pand, staat op voorhand vast. De overige verkoopvoorwaarden, zoals de prijs en de termijn waarbinnen de huurder zijn optierecht kan inroepen, zijn vaak ook vooraf vastgelegd. De huurder hoeft slechts zijn vinger op te steken, de zogenaamde eenzijdige wilsverklaring, waarna de koop tot stand komt.

Voorkeursrecht

Een voorkeursrecht, ook wel het eerste recht van koop genoemd, is minder verstrekkend. De verhuurder geeft bij voorgenomen verkoop van het gehuurde de huurder slechts de mogelijkheid tot koop. Die aanbiedingsplicht voor de verhuurder leidt nog niet automatisch tot een verkoop- en leveringsplicht. Zodra de verhuurder van plan is zijn pand te verkopen, mag de huurder eisen dat het pand eerst aan hem wordt aangeboden. Meestal tegen een reeds bepaalde prijs, een objectief bepaalbare prijs of tegen een nader over een te komen prijs. Kortom de redactie van dit soort bedingen luistert erg nauw, zo leert ook de praktijk.

Bij het opnemen van dergelijke bedingen moet u niet alleen bedacht zijn op de hiervoor genoemde verschillen, maar ook dient vooral de verhuurder zich af te vragen of hij veel of weinig vrijheid wenst te houden bij mogelijke verkoop van het gehuurde pand aan zijn huurder.

Praktijkvoorbeeld

Een voorbeeld van een voorkeursrecht waarbij het mis ging en de verhuurder schade leed, is het volgende.

In deze zaak was de verhuurder bij voorgenomen verkoop van de bedrijfsruimte verplicht om zijn huurder van dat voornemen per brief in kennis te stellen. Daarbij diende hij ook de naam op te geven van de kandidaat-gegadigde, de door deze geboden koopsom en de verdere verplichtingen die deze kandidaat op zich wilde nemen.

De huurder had het recht van voorkeur om de bedrijfsruimte te kopen voor het bedrag dat door drie deskundigen als verkoopwaarde wordt bepaald, doch ten hoogste voor het bedrag dat door de kandidaat-gegadigde is geboden.

In dit geval had de kandidaat-gegadigde een bod neergelegd van € 300.000,-. Het taxatiebedrag dat de deskundigen hebben bepaald bedroeg  € 330.000,-. Toen de huurder (met succes) eiste dat het pand voor  € 300.000,- aan hem zou worden verkocht, was de verhuurder uiteraard niet blij. Dit nadeel had eenvoudig kunnen worden voorkomen door vast te leggen dat de huurder de bedrijfsruimte kon kopen voor het bedrag dat de drie deskundigen als verkoopwaarde hadden bepaald, doch ten minste voor het bedrag dat door de kandidaat-gegadigde is geboden. Het bod van de kandidaat-gegadigde had als ondergrens moeten gelden. Het onheil voor verhuurder zat dus in een enkel woordje. De maker van het contract, de adviseur van de verhuurder, had daarop bij het redigeren van de clausule bedacht moeten zijn.

Indien gewenst adviseert reijnders advocaten u graag bij het sluiten van een overeenkomst.

Meer vragen hierover? Neem contact op met Peter