De uitleg van een overeenkomst: is deze altijd onaantastbaar?
Er wordt vaker gedacht dat niet kan worden afgeweken van de tekst in een overeenkomst. In de praktijk blijkt dit anders.
Tekst overeenkomst
Partijen proberen in een overeenkomst zo goed mogelijk de gemaakte afspraken vast te leggen. Omdat het onmogelijk is om alle denkbare situaties te voorzien en daarover afspraken te maken, kan niet bij ieder probleem worden terug gevallen op de letterlijke tekst van de overeenkomst. Dan kan tussen partijen een geschil ontstaan over hoe een bepaling in de overeenkomst precies moet worden uitgelegd.
De Hoge Raad heeft in het Haviltex-arrest van 1981 uiteengezet hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd. Het criterium dat de Hoge Raad in dit arrest heeft geformuleerd staat bekend als het Haviltex-criterium.
Het Haviltex-criterium
Het Haviltex-criterium komt erop neer dat bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen gekeken moet worden naar de letterlijke betekenis van de tekst. Er moet ook gekeken worden naar de betekenis die de partijen aan die tekst mochten toekennen naar aanleiding van de specifieke omstandigheden en naar aanleiding van wat zij van elkaar mochten verwachten. De bedoelingen van de partijen bij het sluiten van de overeenkomst zijn dus van belang.
Ook wordt ook waarde gehecht aan de maatschappelijke positie van partijen en welke rechtskennis zij hebben. Wanneer bijvoorbeeld een overeenkomst tussen twee professionele partijen is gesloten, is er minder ruimte om af te wijken van de letterlijke tekst van de overeenkomst. Dat is ook het geval als een overeenkomst onder begeleiding van juristen is gesloten.
Ook het feit dat over een bepaling uitvoerig is onderhandeld heeft invloed. In dat geval moet sneller bij de letterlijke tekst aangesloten worden dan wanneer nooit over de tekst is gesproken. De bedoelingen en verwachtingen van partijen kunnen afgeleid worden uit de correspondentie die is voorafgegaan aan het sluiten van de overeenkomst. Voor een goede uitleg is het dus belangrijk om deze correspondentie goed vast te leggen.
Het Haviltex-arrest heeft zoveel invloed gehad op de rechtspraktijk dat er zelfs een werkwoord uit is ontstaan. Het toepassen van het Haviltex-criterium wordt ook wel ‘Haviltexen’ genoemd.
Kun je het Haviltex-criterium contractueel uitsluiten?
In de praktijk speelt momenteel de vraag of het mogelijk is om het voor de uitleg van een overeenkomst zo cruciale Haviltex-criterium contractueel kunt uitsluiten met als doel dat alleen de tekst van het contract bepalend is voor de uitleg. Op 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad een beschikking gewezen in een zaak waarin sprake was van een dergelijke uitsluiting. Partijen hadden in deze zaak in een vaststellingsovereenkomst opgenomen dat in afwijking van het Haviltex-criterium de letterlijke tekst van de overeenkomst voorrang had op de partijbedoelingen.
Helaas heeft de Hoge Raad in deze beschikking niet expliciet antwoord gegeven op de vraag of het Haviltex-criterium op deze manier contractueel uitgesloten kan worden. Uit de overwegingen van de Hoge Raad kan wel afgeleid worden dat het op zichzelf mogelijk is om een eigen contractuele uitlegmaatstaf overeen te komen. Wat hier precies de gevolgen van zullen zijn voor de praktijk is nog onduidelijk.
De in het Burgerlijk Wetboek neergelegde aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan niet uitgesloten worden en zou misschien toch nog een corrigerende werking op de eigen uitlegmaatstaf kunnen hebben. Daarnaast wordt ook bepleit dat de inhoud van de overeengekomen eigen uitlegmaatstaf moet worden uitgelegd door middel van het Haviltex-criterium.
Wij helpen graag!
Heeft u een geschil omtrent de uitleg van een overeenkomst, of wilt u een overeenkomst laten opstellen? Neem dan contact met ons op. Reijnders Advocaten helpt je graag!